编者按

    在全球化的背景下，全球并购越来越和中国企业关联起来。

    微软并购雅虎将阿里巴巴推到了风口浪尖。似乎一夜之间，阿里巴巴的掌门人马云发现，比尔·盖茨已经走到他的卧榻之侧。

    做事坚决果断、霸气十足的盖茨，同马云的合作伙伴杨致远在性格上相距甚远。马云感觉到了一种压力：这种压力来自马云一直强调的控制权。一旦失去了控制权，马云还有什么？阿里巴巴会成一个什么样子？

    在这种背景下，中国企业应该如何应对，以建立自己安全经营体系以及金融体系，是一个巨大考验与挑战。

　　一线调查

    马云卷入微软与雅虎收购案

    “控制权危机”逼近阿里巴巴

    “微软的收购决心，迫使一向从容的马云必须重新考虑公司的‘控制权危机’。在马云看来，微软并购雅虎是早晚的事情，也许就是今年底或者明年初。” 4月1日，一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，当业界对微软-雅虎收购案能否成功还在喋喋不休地争论时，马云和他的阿里巴巴也卷入这场国际并购案“旋涡”，马云目前已经开始筹谋这场“保卫战”。

    据了解，阿里巴巴在2005年以39%的股权向雅虎公司换得10亿美元外加雅虎(中国)控制权时，就已在协议中商定，若雅虎被其他企业收购，雅虎所持有的阿里巴巴股权控制权将发生转移，阿里巴巴拥有对雅虎持有股份的优先回购权。因此，阿里巴巴是否回购股权已经直接影响到微软收购雅虎的行动。

    “留给阿里巴巴用来回购的时间很紧迫了。”著名互联网分析师吕伯望说。

    马云在行动

    3月25日，杭州，晴。

    70多名来自全国各地的阿里巴巴公司高管齐集于杭城，召开一个对外宣称为“组织生活”的秘密会议。这次会议时间甚久。

    至3月26日晚9时，记者致电阿里巴巴中国总裁金建杭时，他表示仍在会议上，但问及会议内容，他却说是“正常的公司例会”。

    有消息人士透露，事实上，这是马云刚从英国开完雅虎董事会、一到杭州就紧急召开的秘密会议，会议的主题正是微软并购雅虎过程中阿里巴巴该如何应对。

    消息人士称，这次会议上，马云要求公司高管们统一思想，对外口径一致：阿里巴巴对雅虎的价值巨大。

    该消息人士称，“马云这样做，一方面是要稳定军心；另一方面，他也是真的要和微软博弈。马云最怕的就是，微软先吞了阿里巴巴，然后就把它搁在那不管了，随它自生自灭。如果微软是以这种方式参与进阿里巴巴，没准阿里巴巴就真的会毁掉了。”

    不过，据透露，目前马云与微软谈判尚有两种策略可以选：要么，阿里巴巴把微软的MSN中国业务购并进来，进而还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；要么，马云回购阿里巴巴股票，再向微软要个大大的价钱。

    “马云做雅虎中国也做得有些心灰意冷。把阿里巴巴股份要回来也不错。雅虎中国已经完成了自己的使命，因为阿里巴巴已经凭借这些概念成功上市，雅虎中国的无形资产，如邮箱、搜索等技术已经到了阿里巴巴手中，该留的人才也都留得差不多了，所以这个购并无论什么走向，马云都不会吃亏。”该消息人士说。

    调查此前阿里巴巴回购股份的消息出处，记者发现有三个：一是马云在2月15日内部大会上对员工表示，在确保国家、客户、员工以及股东利益的前提下，阿里巴巴集团与微软及雅虎公司一直保持联系交流，并已经为此聘请了数家著名财务顾问和律师事务所；二是广东省省委书记汪洋去阿里巴巴公司访问的时候，马透露“参与了微软与雅虎的谈判”；三是《华尔街日报》和路透社援引匿名消息人士的话报道称，阿里巴巴一直在与投资者进行会谈，讨论为回购雅虎持有的股份融资的问题。

    一位接近阿里巴巴的人士向记者证实，阿里巴巴确已聘请德意志银行作为金融顾问、聘请沃切尔-利普顿-罗森-卡茨律师行为法律顾问。但微软中国方面对此未发表任何意见。

    据介绍，阿里巴巴回购股份的前提是微软收购雅虎成立。而雅虎中国的一位高管告诉记者，微软收购成功后，阿里巴巴会跟微软谈条件，如果条件不好才会回购。一位谷歌相关人士表示，杨致远统领下的雅虎一直给阿里巴巴很大的自由度，但阿里巴巴担心的是微软还会不会如此放权？“马云希望对公司拥有更大的话语权，以降低风险。现在他要做的是多找几个股东进来，稀释每个股东的权力。现在正是很好的时机。”

    接近阿里巴巴的人士认为，马云跟杨致远的私交之深人所共知，而且在微软并购雅虎事件中马云必定是与杨致远保持着紧密沟通的，马云在多个场合不断强调“要保证阿里巴巴的独立性”，这种表态体现出马云对微软这个潜在的未来大股东充满戒心。

    长久的麻烦

    阿里巴巴这39%的股份，在雅虎手里与在微软手里有什么不同？

    接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是个“过了气”的互联网霸主，而如今的大鳄微软对阿里巴巴更有价值，那么，是什么动因让马云有意拿回股份？

    据该人士认为，英文流畅的马云通过软银的孙正义认识杨致远，善言谈更“善忽悠”的马云很快与杨致远成为朋友。他们可以一起聊天、一起喝茶、一起打高尔夫，也可以一起谈战略、谈未来。

    2005年，杨致远给马云10亿美元和雅虎中国的控制权，换来阿里巴巴39%的股份，这笔交易将两个人拉得更近，杨致远承诺不干涉阿里巴巴独立发展，也一直恪守承诺。

    “马云、杨致远、孙正义三个人很有契合性，一个懂中国市场，一个懂全球互联网并拥有技术，一个对资本把握非常到位，他们的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。” 和君咨询执行董事长刘纪恒认为这“三驾马车”是一个理想组合。

    但比尔·盖茨跟马云就没有那么深的交情了。虽然马云跟盖茨见过面、说过话，但两个人似乎并没有深入探讨未来的机会。

    马云跟盖茨最“亲密”的接触应该是2007年亚洲博鳌论坛期间，盖茨公开表示：下一个比尔·盖茨将会是亚洲的马云。当时，盖茨和马云在博鏊某酒店秘密会谈了半个小时，随后发布了双方合作的战略项目：SAAS（在线软件），也就是在阿里巴巴软件平台上运行微软的企业管理软件，一方面阿里巴巴软件为阿里巴巴的现有中小企业客户提供服务和增值，完善马云口口声声标榜的“电子商务生态系”，另一方面微软借机渗透中国的中小企业市场。

    “控股权并不等于发言权。短期看，微软虽然控股39%成为阿里巴巴最大单一股东，但作为收购方，微软只能延续雅虎当年与阿里巴巴签订的条款，投票权只有35%，即在4位董事会席位中占有一席，并不能控制阿里巴巴；但长远看，盖茨是不可能像杨致远一样让马云安心的角色。盖茨对于互联网的遗憾决定他对全面转型互联网抱定决心，而且盖茨做事坚决果断、霸气十足，而杨致远性格中缺乏魄力。

    “微软已经不是一个大企业，而是一个企业帝国，它的企业视野、资本能量、文化能量相当大，进入阿里的内部之后，争夺阿里巴巴的阵地一点都不难。”刘纪恒的担心是，由于39%的股权和35%的投票权是一个很高的界限，虽然目前的条款看起来影响不大，但深远的影响可能会颠覆阿里巴巴。

    “按规定，在关于股权结构的详细条款中表述为‘多数投票权’。马云因为拥有两个席位可能不会吃亏，但马云拥有的也不是‘多数’，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原则’，即以后在重大问题需要表决一致通过时，马云想做的很多事情可能就需要经微软同意后才可以了。” 刘纪恒说，“39%的股票权对于阿巴巴来讲，是一个很麻烦、很危险的界限。达能与娃哈哈事件在收购的时候，看上去条款签得很清楚，但事情演变到最后就双方都解释不清了。”

　　防守的底线

    一位来自谷歌的相关人士认为，阿里巴巴39%的股权如果真的从雅虎手中转移到微软手中，阿里巴巴则有可能回购全部或部分股份，或是引入新的投资者稀释股份，但这里面最为复杂也最难谈判的一点就是“价格”。

    “非常不容易操作，因为阿里巴巴集团下面有7个公司，已上市的B2B业务是可以估价的，但其他的公司都无法估价。马云认为最值钱的淘宝和支付宝都是不赚钱的，所以在估价的时候很难公平。”该人士认为，“这就要看马云更想要什么。看他更在乎钱，还是更在乎控制权。”

    此外，该人士提出，还有一笔糊涂账没法算清，这笔糊涂账也是因为“交情”。

    “孙正义、杨致远、马云的私交甚好，而三个人的公司之间又存在错综复杂的关系：软银是美国雅虎最大单一股东，占有37%的股份；软银是阿里巴巴的第二大股东，占股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股东，占39%；去年，马云被孙正义热情地邀请进入软银集团董事会，成为软银董事会第四个独立董事；在阿里巴巴目前的四人董事会中就包括雅虎首席执行长杨致远。”

    阿里巴巴的股东肯定希望阿里巴巴的估价越高越好，但回购方是阿里巴巴自己，估价高了就意味着马云要自己掏更多的腰包。作为股东，当然也不愿意花去太多的现金。

    “阿里巴巴是杨致远手里重要的一张牌。雅虎收购阿里巴巴的股份也不是想做VC（风险投资），杨致远更多的是出于战略考虑。”奇虎公司董事长、前雅虎中国总裁周鸿 透露，杨致远当年收购阿里巴巴的时候，最看重的业务除了已经开始赢利B2B业务，还更看重现金交易量极大的“支付宝”。所以对阿里巴巴的整体估价将是雅虎与微软谈判的重要筹码。

    “能用钱解决的问题就都不是问题。”阿里巴巴的员工都知道马云的这句名言，但这并不代表马云不需要钱。

    据雅虎最新财报显示，对所投阿里巴巴股份的估值为32亿美元，合每股2.25美元。马云当然不愿意“淘宝和支付宝”这两只“宝贝”只值这个价钱。但由于“淘宝和支付宝”未上市，而且尚实行免费政策，也没有财务数据可用来计算，价值没有可参考的依据。估高或估低这两只“宝贝”，对于马云来讲都是两难的选择。

    “马云手里也有筹码：雅虎中国——这也是马云可以保证阿里巴巴安全的一张王牌。2005年雅虎收购阿里巴巴股份的时候，把雅虎中国作价4亿美元一起送给了阿里巴巴。凭着雅虎中国的控制权，马云是可以跟微软坐下来“聊聊”的。

    “阿里巴巴在微软-雅虎的收购案中的态度非常关键。如果它支持微软的收购，那么雅虎的股东是扛不住的，微软与雅虎谈起来更容易。如果它不支持微软的收购，那么微软就需要更大的耐心与阿里巴巴进行对话，谈一个方案出来。”吕伯望认为阿里巴巴的态度会对雅虎的命运有很大的影响。

    截止到记者发稿时, 微软仍无计划提高报价，雅虎最近举办的路演并未激起投资人的信心，而雅虎高管的演说也未能给出一个提高报价的理由。马云在此时统一口径,宣扬阿里巴巴对于雅虎的价值,可见是要帮杨致远向微软叫价了。

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