专家在线

　　商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育：

    “可以借鉴国外金股做法”

    《中国经营报》：与微软相比，阿里巴巴实力明显偏弱，其回购雅虎持有的股份出于什么样的考虑？这样做是否将对微软向雅虎提出的446亿美元收购价格产生重大影响？

    梅新育：资本市场从来就不是一个单纯的融资场所，它涉及到大量的政治经济因素，一个资本市场的上市规则、政策法规，都是政治意志的体现。阿里巴巴接下来的动作是微软并购雅虎的一大变数。

    《中国经营报》：从并购角度出发，为了避免控制权旁落的问题，公司股权结构应该如何设计？

    梅新育： 中国企业在引入外部投资时，可以借鉴国外金股做法。即外部股东没有表决权，只有分红的权利，而由创始人持有1股金股，对所有决议都有1票否决权。

    金股可以起到两方面的作用，一是增强战略投资者的投资意愿，另外一方面是使创业者拥有更大的自治权，在战略上与投资者形成权力制衡。

    《中国经营报》：金股是如何起到权力制衡的，是否有这样的先例？

    梅新育：金股是一种股权创新，最早出现在上世纪80年代，英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。

    金股的权力主要体现在否决权，而不是受益权或其他表决权，金股通常只有一股，几乎没有实际经济价值。

    2007年7月份，在哈尔滨产权交易中心挂牌转让的哈尔滨中庆燃气有限责任公司（以下简称“哈中庆”）48%股权案例中，哈尔滨市国资委将对哈中庆保留1%的金股。国资委代表哈尔滨市人民政府享有对公司重大事项的否决权。例如在涉及安全稳定供气、社会公共利益问题上，哈尔滨市国资委有权行使否决权。此外，收购方承诺，确保拥有1%股权的国资委在哈中庆董事会中至少拥有一个董事席位。

    《中国经营报》：全球化背景下，资本市场并购案件不断发生，中国企业将会面临怎样的挑战？

    梅新育：2008年是金融市场动荡年。今年大多数资本市场不会再青睐IPO，大家更多选择等待和观望。因此，今年的资本市场上，公司上市数量减少，但并购案例将会增多，很多私募基金、投资基金将通过并购来获益，并实现更快地套现。

    中国经济持续高速增长、巨大市场、人民币升值等因素，将中国企业推上了外资并购目标榜的榜首，跨国公司的并购版图中，越来越多地涉及到中国企业。在并购过程中，如果目标企业为上市公司，在股权相对分散的情况下，收购方无须占股绝对多数就可获得上市公司的控股权，进而对整个行业产生影响。

    《中国经营报》：中国企业如何在这个过程中生存、发展并盈利，为自己构建安全的金融体系。政府能够在其中起到什么作用？

    梅新育：目前，对于外资并购，中国拥有《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》三部法规，但都存在着适用范围过窄的弊病。

    《关于外商投资企业合并与分立的规定》，仅仅是针对外商企业之间合并的一部法规，对外资并购境内企业并不适用。

    《外国投资者并购境内企业暂行规定》设置了外资并购反垄断审查程序，但这部法规只适用于外资股权收购和资产收购，对于外资合并境内企业也没有规制作用。

    《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，只适用于外资对上市公司进行3年以上战略性并购投资的行为，缺乏对于竞争政策和国家安全方面进行审核的具体条款和程序。

    根据商务部的数据，外资并购中国企业，收购方来自美国的跨国公司占30.2%，欧盟占27.3%，其余为东亚企业。

    中国监管部门可以通过今年8月1日正式生效的《反垄断法》，对有关行业的外资并购予以监管。由于《反垄断法》对并购只能进行原则性规定，因此还需相关产业监管机构对本行业内的并购进行规范。

    《中国经营报》：在外资并购上，国外是否有可资借鉴的地方？

    梅新育：在防止外资并购对国内产业造成严重危害的做法上，美国的一套系统值得借鉴。在美国，无论是内资并购还是外资并购，都要接受美国反托拉斯法的监管。如果是涉及到美国关键产业的外资并购，需经过一系列的特殊监管，保证美国对外资并购的有效干预和控制。

    对待外资并购，美国有一套成形的做法将并购纳入监管视野、法制轨道。对于严格管制的行业，例如电信、航空、渔业、核能源等行业内企业涉及外资并购时，不仅接受美国联邦贸易委员会和司法部反托拉斯审查，此特定行业的主管机关也同时进行审查，外资并购还需要接受特定产业政策法的反托拉斯审查，这样就建立起了美国对外资并购的反托拉斯体系。

　　和君咨询执行董事长刘纪恒：

    “重点行业绝不能放弃控制权”

    《中国经营报》：有观点认为微软收购雅虎成功的话，会间接控制阿里巴巴，这会关系到中国产业的安全，你认为像阿里巴巴这样的电子商务企业“安全问题”是否非常严重？

    刘纪恒：中国的市场经济正在转型过程中，电子商务归根结底是信息流、资金流、物流。电子商务的发展会给转型中的中国带来一场革命，甚至可能改变中国的整个商业业态。比如家电企业最早都是自己卖家电，后来国美、苏宁这样的零售企业兴起，改变了整个商业流通的业态。目前电子商务也正在改变中国的商业业态，这将会影响整个社会的消费模式。而阿里巴巴正是这个领域的龙头企业，所以不仅是阿里巴巴的安全问题，而是会影响到中国社会形态的重大改变。

    《中国经营报》：业界都认为微软的互联网战略不成功，即使收购也很难与谷歌抗横。你怎么看微软对雅虎发动的这次收购？

    刘纪恒：这次收购如果成功，会产生巨大的连锁问题，也会改变世界互联网的格局。微软本身这些年在互联网的技术上已经投入很大，它的技术、资金都不是问题。在这个时候，微软帝国的野心更大了，要重新考虑商业模式。微软收购雅虎成功的话，不是简单地两个公司的相加。微软在商界有巨大的影响力，它周围的企业数量不是谷歌能比的。一旦收购雅虎成功，其他仅仅是做网站的企业就会被远远地甩在后面。这也就可以理解为什么这次谷歌拿出很多理由来反对这个收购。

    《中国经营报》：如果按照阿里巴巴当初与雅虎签订的条款，即使微软收购，也不会完全控制阿里巴巴，为什么阿里巴巴很急迫地需要拿回控制权？

    刘纪恒：微软互联网战略在中国如果从零做起很难，但借助雅虎进入阿里巴巴，它就可以在中国占得先机。虽然条款上好像微软不具有控制权，但39%的股权和35%的投票权都是很高的比例了，阿里巴巴很危险。而且，互联网企业是智慧型企业，企业文化、价值观非常重要。如果微软以后在公司发表更多的意见，微软的文化很容易就渗透进阿里巴巴，对它产生影响。以微软的视野、资本能量、文化能量，渗透进入阿里巴巴的内部，争夺阵地，一点都不难。所以，其影响不能仅看眼前的控制权。

    《中国经营报》：但如果回购股份，阿里巴巴没有足够的经济实力，你有什么好建议吗？

    刘纪恒：阿里巴巴是有优先回购权的，如果不讨论资本实力，马云是无论如何都应该回购的，至少拿回30%的股权来比较安全。阿里巴巴应该尽快把自己保护起来，这不仅代表一个企业，也代表国家利益。互联网发展非常快，我们应该防范，千万不能在不知不觉中就被人家拿走了。

    《中国经营报》：在跨国收购中阿里巴巴遇到的安全问题，是不是中国企业普遍面临的话题？

    刘纪恒：中国一定要有自己的品牌，如果都被老外拿走了，对中国市场一定会有重大的冲击。特别是一些关键领域，绝不能放弃控制权。甚至历史上还有一些极端案例，收购不是为了双赢，就是为了毁掉被收购企业，这样对中国产业的影响就更大了。在资本家眼里，资本是用来谋划、布局的。

    《中国经营报》：跨国收购是不可回转的趋势，适当地引进外资还会有利用中国企业的发展。在这种情况下你有什么建议来保证中国企业的安全？

    刘纪恒：首先希望中国能诞生一批大的、本土的PE、VC，他们来投资中国各行业里的重点企业。因为他们更了解本土企业，而且知道扶植哪些企业更有价值，可以真正帮助中国自己的产业。其次，重点行业的企业、敏感行业，应该是国家的公司投资，比如中投要是投阿里巴巴就非常理想。最后建议重要企业尽快考虑回归A股，同时不断把股本加大，股本加大后公司的吸纳能力就强，资本能力也相应变强，抗风险的能力就提高了。

    《中国经营报》：中国企业在跨国收购中有两个角色，一是走出去收购，二是被进来的跨国公司收购，这两个角色都存在安全问题。你认为在跨国收购时应该如何回避安全问题？

    刘纪恒：在中国企业走出去的时候有几个问题：第一就是政策问题，目前走出去并购在审批环节非常复杂，而且金融政策不健全。国外都是靠金融体系的衍生物去收购，而中国企业都是拿着自己辛辛苦苦赚来的现金去收购，这样难免风险大。第二对国外的市场机会和规则并不清楚。比如现在是收购日本企业的很好的时机，但绝大多数中国企业都没敢想过要去日本收购，更不了解应该收购哪些企业，不懂得日本市场的规划。第三中国的经济正在上升阶段，目前中国企业的国际化很重要的就是本土化，很多中国企业对中国市场没有清楚的认识。第四是在并购的时候理念存在偏差，这一点在能源行业上很明显。我们的企业希望花钱把人家的矿买来，然后自己发展赚钱，没有双赢的思想。其实可以换个思路，在收购当中是双方拿出各自的资源来，共同发展。第五就是中国企业资本市场的安全意识比较差，总认为上市就如同加油，随便到哪个加油站加油都可以。其实不同，重要的企业应该适时回归A股。还有一点，就是企业缺乏历史责任感。

    《中国经营报》：对一个企业家而言，你还有什么具体建议吗？

    刘纪恒：企业家首先应该对自己所从事的行业非常清醒。中国企业缺乏对产业的研究，不清楚自己在产业链的哪个位置，不是从产业链的角度出发去考虑问题，不是产业链整体发力，而是自己企业独大。在研究产业的基础上，企业家应该清楚定位自己的战略，要做好布局，不要过于在乎眼前的得与失。还有一个更关键的，在资本上下工夫，要真正搞懂资本运作是什么。资本运作的本质应该为自己的产业升级换代服务，而中国的企业家更多地是为了资本运作而资本运作，借好的市场时机赚钱，而根本不练内功。

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